Bien souvent, les dirigeants appréhendent le moment où il leur faudra transmettre leur entreprise.

Même s’ils ne l’expriment pas toujours, cette perspective les stresse et leur fait parfois mettre en place des stratagèmes, peut-être inconscients, de retardement d’une échéance aussi inquiétante qu’inéluctable.

Leurs craintes sont multiples : perte du sens de leur existence, absence de projet alternatif motivant, risques perçus pour la pérennité de l’entreprise, perte de pouvoir et de revenus, …

La transmission de leur entreprise est donc ressentie comme un vrai deuil, une fin qui débouche sur un grand vide, un vertige quelque peu paralysant.

Il n’est dès lors pas surprenant de constater que de nombreuses sociétés périclitent, ratent de belles opportunités de développement, voire fassent défaut à force d’avoir vu leur dirigeant trop tarder à mettre en place un processus structuré de transmission, préjudiciant ainsi leur société, leur patrimoine et celui de leurs proches, les autres actionnaires, mais également les perspectives de nombreuses familles liées aux prestataires de l’entreprise.

Ceci est d’autant plus navrant que cette perception est passablement erronée, car il existe de multiples schémas de transmission d’entreprise qui fournissent de belles réponses aux aspirations profondes des dirigeants avançant en âge, mais qui sont toujours passionnés par leur domaine d’activité.

La distorsion de perception résulte en fait d’une vue trop étroite du contexte qui ne tient pas compte des bienfaits potentiels d’une association mûrement réfléchie et structurée.

Passons rapidement en revue quelques schémas intéressants.

Ne plus être actionnaire, mais rester actif – et heureux – dans l’entreprise

Nous constatons au quotidien que bon nombre de dirigeants d’entreprise sont vraiment las de certaines facettes de leurs activités quotidiennes.

Même s’ils varient d’un profil à l’autre, les fardeaux les plus souvent cités sont : le personnel et les sous-traitants, la gestion administrative et la gestion financière. Parfois ce sont les facéties récurrentes des clients ou les problèmes de chantier/production qui deviennent vraiment insupportables.

Mais paradoxalement, le dirigeant est toujours passionné par son secteur d’activité et souhaite viscéralement continuer à être actif, même jusqu’à un âge avancé, pour autant qu’il puisse bénéficier d’une meilleure qualité de vie et ne faire que ce qui lui plaît vraiment.

Etant un irréductible indépendant et ne faisant a priori confiance qu’à lui-même, il ne peut concevoir de rester dans l’actionnariat que s’il y est majoritaire et reste le seul dirigeant de l’entreprise.

Comme il ne veut plus exercer cette charge qui lui pèse et entend mettre son patrimoine à l’abri, un schéma intéressant consiste à vendre 100% du capital, en choisissant très soigneusement l’acquéreur, et à rester actif dans l’entreprise en tant que consultant indépendant, très bien rémunéré, en charge d’un pan d’activités qui le passionne.

Ainsi, nous avons vu des cédants devenir Directeur technique ou Directeur commercial indépendants, pour leur plus grand bonheur et pour la plus grande prospérité de l’entreprise.

Déchargés des fardeaux qui rendent leur quotidien désagréable, libres de leur emploi du temps – avec une plus grande part consacrée aux loisirs, ils ont retrouvé une nouvelle énergie et joie de vivre dans des activités qu’ils affectionnent, tout en jouissant d’une très belle rémunération.

Certains se sont mêmes associés par la suite avec l’acquéreur dans des spin-out de leur entreprise cédée, tant la collaboration était plaisante et porteuse !

Rester dans l’actionnariat, diriger encore l’entreprise et viser à vendre au double de la valeur voire plus

Dans de nombreux cas, nous observons que la motivation principale du dirigeant, qui envisage une transmission, est le souci de protéger son patrimoine, car il ressent que la conjoncture sectorielle devient une menace pour son entreprise qu’il n’arrive plus à maintenir à un degré de compétitivité optimale vu, par exemple, la nécessité d’investissements majeurs, une discontinuité technologique, un phénomène d’accélération de la concentration, …

Pour le reste, il croit toujours dans le potentiel de son entreprise à condition de pouvoir faire face à ces enjeux.

Un schéma très efficace est alors de vendre la totalité du capital à une NEWCO, tout en s’associant dans celle-ci, généralement en tant qu’actionnaire minoritaire – mais pas forcément – avec un acteur du secteur, un petit fonds d’investissement spécialisé ou un entrepreneur expérimenté de qualité.

Le cédant reste le CEO de la société rachetée par la NEWCO, mais il n’est plus seul et bénéficie du support et des moyens d’un associé très performant qui lui permettent ainsi de continuer à faire progresser efficacement l’entreprise dans son secteur.

Après quelques années de développement, le CEO actionnaire vend ses parts, soit lors d’un exit global, soit sur la base d’une option de vente (un PUT) à son associé.

Il peut ainsi parfois attendre in fine une valorisation globale bien plus élevée que celle de sa cession initiale tout en gardant des revenus appréciables.

« Sortir d’indivision », gérer l’entreprise en association et vendre ensuite à des conditions optimales

Parfois, le dirigeant, en fin de carrière – mais toujours motivé à progresser vers un bel exit, est confronté à la volonté d’une partie de son actionnariat, familial ou autre, de mettre son propre patrimoine à l’abri.

Sensible à cette demande, car gêné par des actionnaires démotivés et pressants, avec lesquels il est lié dans un contexte parfois trop émotionnel, il souhaite trouver une solution pour continuer à développer sereinement son entreprise pendant quelques années, ceci afin d’arriver à un exit optimal.

Le schéma évoqué précédemment peut également être la solution idéale pour en quelque sorte « sortir d’indivision » via la création d’une NEWCO en association avec un acteur sélectionné avec soin.

Conserver une majorité du capital peut même être envisagé en fonction du contexte.

Rester dans l’actionnariat, sans diriger directement l’entreprise et vendre en deux temps

Une variante aux deux derniers schémas peut être la bonne solution pour un dirigeant souhaitant réaliser une plus-value substantielle via un schéma d’association en NEWCO et vente en deux temps, mais ne se sentant plus assez motivé pour assurer seul la fonction de CEO de la nouvelle entité en vue de la mener vers un second exit optimal.

Dans ce cas, les associés recherchent ensemble un nouveau CEO expérimenté qui assurera cette tâche sous leur supervision, l’ancien dirigeant pouvant se positionner comme administrateur, mais également comme consultant indépendant en charge d’un pan des activités de la société.

Ceci permettra à l’ancien dirigeant de bénéficier d’une excellente qualité de vie tout en restant actif en collaborant au mieux au développement de l’entreprise en vue du second exit.

Conclusion

En anticipant sereinement la question de la transmission de son entreprise et en prenant notamment en considération les nombreuses vertus d’une association bien réfléchie, un dirigeant peut bénéficier d’une nouvelle qualité de vie incomparable pendant plusieurs années et obtenir souvent une valorisation remarquable de son entreprise via un exit en deux temps.

Clairement, la transmission d’une société n’est pas un deuil mais le début d’une aventure passionnante, à condition de bien sélectionner la partie avec laquelle on s’associe et à correctement structurer conventionnellement cette association ainsi que le second exit, en faisant appel à un cabinet de cession expérimenté dont les responsables ont une vraie expérience en matière de direction générale et de cession d’entreprises d’une certaine taille.

 

Patrick Marky

Promagest

Administrateur de l’UPIC